Cassatievlog

Hoge Raad 14 juni 2024
ECLI:NL:HR:2024:884
Op 14 juni jl. heeft de Hoge Raad een belangrijk arrest gewezen over afgebroken onderhandelingen. Het vormt een nieuwe loot aan de stam van het klassieke arrest Plas/Valburg en het latere arrest CBB/JPO. De Hoge Raad werpt licht op de maatstaf en de grondslag voor de verplichting van de "afbrekende" partij om de kosten van de wederpartij te vergoeden. Hans van Wijk bespreekt het arrest.
Ga naar cassatieblog.nl en schrijf je in voor onze wekelijkse nieuwsbrief. Zo ben je altijd op de hoogte van de laatste ontwikkelingen op het gebied van de civiele cassatierechtspraak in Nederland.
Hoge Raad 14 juni 2024
ECLI:NL:HR:2024:884:
deeplink.rechtspraak.nl/uitsp...
Hoge Raad 18 juni 1982
ECLI:NL:HR:AG4405:
deeplink.rechtspraak.nl/uitsp...
Hoge Raad 12 augustus 2005
ECLI:NL:HR:2005:AT7337:
deeplink.rechtspraak.nl/uitsp...
Artikel 6:212 van het Burgerlijk Wetboek:
wetten.overheid.nl/jci1.3:c:B...
---------------------------
Welkom bij de 100ste cassatievlog! Mijn naam is Hans van Wijk en ik ben cassatieadvocaat bij Pels Rijcken. Vandaag bespreek ik een arrest over afgebroken onderhandelingen.
Eisers in deze zaak zijn projectontwikkelaars. Zij hebben twee percelen gekocht van verweerders. Die konden echter niet direct aan eisers worden geleverd, omdat er een voorkeursrecht van de gemeente op rustte. Daarom hebben partijen een verlengingsovereenkomst gesloten. Na het einde daarvan hebben zij onderhandeld over een verdere verlenging, maar daarover geen overeenstemming bereikt. Verweerders hebben de percelen vervolgens voor een hogere prijs verkocht aan een derde. Volgens eisers kwam dit omdat de gemeente dankzij hun inspanningen een andere bestemming op de percelen had gevestigd.
Eisers hebben van verweerders schadevergoeding wegens afgebroken onderhandelingen gevorderd. Het hof heeft de vordering afgewezen. In cassatie klagen eisers onder meer dat het hof de vordering tot vergoeding van het ‘negatief contractsbelang’ niet toewijsbaar heeft geacht.
In het klassieke arrest Plas/Valburg heeft de Hoge Raad drie stadia in de precontractuele fase onderscheiden:
Stadium 1: partijen mogen de onderhandelingen zonder meer afbreken.
Stadium 2: een partij mag de onderhandelingen niet meer afbreken zonder de door de wederpartij gemaakte kosten (‘negatief contractsbelang’) te vergoeden.
Stadium 3: het afbreken zelf is in strijd met de redelijkheid en billijkheid en er is ook plaats voor een verplichting tot vergoeding van gederfde winst: ‘positief contractsbelang’.
Volgens het latere arrest CBB/JPO geldt als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen: ieder van de onderhandelende partijen is vrij de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.
Naar aanleiding van dit laatste arrest is de vraag gerezen of deze “strenge en tot terughoudendheid nopende” maatstaf ook geldt voor de kostenvergoeding in het tweede stadium van Plas/Valburg.
De Hoge Raad oordeelt nu dat dit niet zo is. Ook als het afbreken van onderhandelingen niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, kunnen zich omstandigheden voordoen op grond waarvan de partij die de onderhandelingen afbreekt, verplicht is de kosten die de wederpartij heeft gemaakt te vergoeden. Nieuw is dat de Hoge Raad als mogelijke grondslag voor die verplichting noemt dat de partij die de onderhandelingen afbreekt ongerechtvaardigd is verrijkt door werkzaamheden die de wederpartij heeft verricht.
De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof, omdat het hof deze grondslag - die mede afhankelijk is van de inhoud van de koop- en verlengingsovereenkomst - ten onrechte niet heeft betrokken bij zijn beoordeling van de vordering van eisers, maar zich heeft beperkt tot de ‘onaanvaardbaarheids’-maatstaf.