Arrêt Vilgrain : Obligation précontractuelle d’information et réticence dolosive (Cass, 27 fév 1996)
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- Опубликовано: 27 дек 2021
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⚠️ Attention ⚠️
Cette vidéo n’a vocation qu’à t’aider à comprendre des arrêts qui sont parfois assez complexes. Elles n’ont en aucun cas vocation à se substituer à la doctrine qui constitue une source solide de connaissance.
N'oublie pas que le plagiat est interdit et sévèrement sanctionné dans le cadre universitaire. N'oublie donc pas de citer tes sources et de mettre tes citations entre guillemet.
⤵️ Voici le texte de la vidéo ⤵️ :
Aujourd’hui nous allons étudier les contours des vices du consentement avec la notion de dol. Qu’advient-il lorsque l’un des cocontractants garde le silence sur des éléments déterminants du contrat ? C’est ce qu’on appelle la « réticence dolosive ». Cette notion est notamment questionnée dans l’affaire Bouygues des Grands moulins de Paris tranchée par la chambre commerciale de la Cour de cassation du 27 février 1996.
Une actionnaire de la compagnie française commerciale et financière (la société CFCF) souhaite vendre ses actions.
Pour cela elle demande au président de la société, Bernard Vilgrain, de se faire l’intermédiaire de la vente en recherchant des acquéreurs.
Elle lui vend ses 3 321 actions, pour la somme de 3 000 francs par action afin qu’il puisse les revendre aux acquéreurs : les consorts Z.
Pourtant, ce contrat de vente des actions aux consorts Z contenait une clause stipulant que, dans l’éventualité où les consorts cédaient la totalité de leur parts avant la fin de l’année pour un prix supérieur à 3 500 francs par action, 50 % du montant excédant serait reversé à monsieur Vilgrain.
Mais 4 jours après la vente, les consorts Z ont revendu les actions à la société Bouygues pour la somme de 8 800 francs par action.
L’opération a donc été très fructueuse pour les consorts Z, mais aussi pour monsieur vilgrain qui a récupéré une commission sur les bénéfices de la revente en exécution de la clause contenue dans le contrat.
En revanche, l’opération a été bien moins intéressante pour la première vendeuse. D’autant plus que monsieur vilgrain avait été mis dans la confidence, lors de la négociation de la vente, que les consort Z cherchaient un racheteur pour une somme supérieure à 7 000 francs.
Mais qu’est-ce que le dol ? faisons un petit rappel !
L’article 1128 du Code civil énonce que l’une des conditions essentielles de validité d’un contrat est l’expression du consentement des parties, au même titre que leur capacité, et le contenu licite et certain du contrat.
Donc, pour qu’un contrat soit parfait, il doit recueillir le consentement des parties. Dans certains cas la validité du contrat peut être contestée quand bien même le consentement avait été recueilli.
On dit alors que le consentement est vicié.
Il y a trois vices du consentement : l’erreur, la violence et le dol.
L’article 1137 du code civil définit le dol comme « le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges ».
Le problème était alors de savoir si le dol pouvait constituer un vice du consentement dans le cas où le cocontractant n’a commis aucun acte positif constituant des manœuvres ou des mensonges. En l’espèce monsieur Vilgrain s’était simplement abstenu de révéler que la vente se faisait à un prix nettement inférieur de celui qui pourrait être obtenu auprès d’un autre acquéreur.
Ainsi, le fait pour un cocontractant de garder le silence sur des éléments déterminants du consentement de son cocontractant constitue-t-il un dol ?
On appelle alors le fait de garder le silence sur des éléments déterminants du consentement de son cocontractant « la réticence dolosive » qui constituait en l’espèce le dol.
Les cocontractants ont alors une obligation d’information précontractuelle sur la valeur dans la cession de titres.
L’arrêt Baldus faisait jusqu’alors autorité en matière de réticence dolosive (Cass. 3ème civ., 3 mai 2000, n°98-11381). Dans cet arrêt, l’acheteur qui n’informe pas son vendeur du prix réel de la chose ne commet pas de réticence dolosive. Il n’existe alors aucune obligation d’information de l’acheteur même professionnel envers son cocontractant.
L’arrêt Vilgrain fait exception au principe dégagé par l’arrêt baldus. Dans le cas des cessions de parts sociales, il existe une obligation d’information particulièrement importante lorsque l’acquéreur de parts sociales d’un autre associé est le dirigeant de la société. Le dirigeant est donc tenu d’informer les actionnaires de tous les événements qui pourraient faire évoluer la valeur de leurs parts, il est donc soumis à une obligation de loyauté envers ses actionnaires, autrement dit il doit mener les négociations de bonne foi.
Merci pour ce contenu instructif et ludique à la fois, cela aide à mieux retenir
Merci continuez!!
Merci pour cette vidéo très instructive, je cherchais justement des explications sur cet arrêt.
Dans une fiche d'arrêt quelle est la qualification juridique du mot les "consorts" qui revient souvent ?
Bonjour à 3:22 vous dites que baldus faisait autorité en la matière avant vilgrain cependant baldus est un arrêt datant de 2000 et celui-ci de 1996, ainsi n'y a t-il pas un problème chronologique ici ?
Bonjour oui il y a eu une erreur dans notre texte. Effectivement l’expression « faisait autorité » n’est pas appropriée. Merci d’avoir noté cette erreur nous allons la corriger
@@FilezDroit Merci !
Quel est le mot approprié alors ?